TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS («T&C»)

EXPEDIDOS Y EFECTIVOS EL 7 DE JULIO DE 2022

EXKLUSIVE (en lo sucesivo «XKLSV»), es una sociedad legalmente constituida conforme a las Leyes de la República de México; teniendo sus oficinas en el domicilio ubicado en Campo Acalapa 87, colonia Reynosa Tamaulipas alcaldía Azcapotzalco en Ciudad de México, México (02200).

XKLSV ha desarrollado una plataforma de reservaciones para negocios (restaurantes, spa, barberías, salones de belleza, centros nocturnos, conciertos, fiestas, eventos privados y servicio) a través de la cual XKLSV presta los Servicios a los NEGOCIOS Afiliados en zonas geográficas específicas, en que los Usuarios pueden realizar reservaciones directas en dichos negocios Afiliados.

1. Definiciones Y Estructura.

Para los efectos de los presentes T&C, salvo pacto en contrario, (a) lo términos en mayúscula que no estén definidos en este documento tendrán el significado establecido en el Anexo «A» (Definiciones), y (b) los principios de interpretación definidos en dicho anexo serán aplicables.

2. Objeto.

XKLSV está obligado a prestar los Servicios al NEGOCIO a través de la Plataforma, y el NEGOCIO está obligado a pagar las Tarifas de Servicio a XKLSV como contraprestación por los Servicios brindados, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Contrato y/o en los presentes T&C. Los Servicios serán prestados por XKLSV ya que éste proporcionará el acceso a la Plataforma al NEGOCIO y a los Usuarios, con el fin de que tengan acceso a la información contendida en los mismos, y para permitir al Usuario realizar reservaciones, así como para realizar un seguimiento del estatus de sus reservaciones directamente en la Plataforma.

3. Uso de la Plataforma.

(a) Cuenta del NEGOCIO. El NEGOCIO tendrá acceso a la Plataforma para que pueda crear una cuenta, y directamente pueda cargar la información de sus Productos y servicios, disponibilidad, imágenes, precios y cualquier otra información relevante (los «Detalles del NEGOCIO»), para que los Usuarios puedan encontrar toda esa información directamente en la Plataforma y puedan realizar la reservación dentro del horario comercial habitual del NEGOCIO, en interacción en tiempo real (la «Cuenta del NEGOCIO»). Lo anterior, en el entendido que XKLSV no estará obligado a verificar o corroborar la autenticidad o exactitud de los Detalles del NEGOCIO, y cualquier responsabilidad derivada de lo anterior será exclusiva para el NEGOCIO. Al crear la Cuenta del NEGOCIO, el NEGOCIO creará un usuario y contraseña, proporcionando su nombre comercial, logotipo y/o marca, número de Registro Federal de Contribuyentes, número telefónico, dirección de correo electrónico, los Detalles del Producto o servicio, permitiendo notificaciones y SMS, si es necesario; asimismo, deberá proporcionar una copia de cualquier licencia o permiso, incluyendo sin limitación, cualquier licencia de operación, licencia para la venta de bebidas alcohólicas, licencia en materia de salud e higiene, licencia de uso de suelo, autorización de la sucursal o franquicia, y cualquier otra información o documentación que le sea solicitada (la «Información del NEGOCIO»). El NEGOCIO se deberá asegurar de que toda la Información del NEGOCIO proporcionada sea completa y válida, y permanezca vigente durante la Vigencia del Contrato y los presentes T&C. La falta de actualización de dicha información puede resultar en la incapacidad del NEGOCIO para acceder o utilizar la Plataforma. Las Partes acuerdan que XKLSV tendrá derecho a modificar la información de los Productos puesta a disposición por el NEGOCIO en la Plataforma, incluyendo, sin limitación, el nombre, precio y descripción de un determinado Producto o servicio. Además, para que XKLSV pueda prestar correctamente los Servicios, el NEGOCIO autoriza a XKLSV a revelar la Información del NEGOCIO en la Plataforma, incluyendo, sin limitación, el uso de su marca registrada y/o logotipo, lo que permitirá y facilitará a los Usuarios reconocer y confiar en el NEGOCIO. Asimismo, en caso de que el Restaurante elija la opción de Repartición Propia, el Restaurante se obligará a adherirse a los Términos de Uso aplicables a los Socios

4. Pagos y Tarifas de Servicio.

(b) Pagos del Usuario en Línea. Cuando la Plataforma indique que el Restaurante recibirá pagos en línea, la Plataforma retendrá del Usuario el precio de la cuenta o factura generada. XKLSV retendrá el Precio de la cuenta o factura y pondrá a disposición del NEGOCIO un saldo positivo para que el NEGOCIO pueda transferir cualquier saldo positivo (después de descontar las Tarifas de Servicios aplicables) a su Cuenta Bancaria Lo anterior, en el entendido de que XKLSV tendrá derecho a realizar compensaciones con el NEGOCIO, de forma regular o irregular, por el importe mencionado, sobre la base de las normas de liquidación que puedan ser actualizadas de tiempo en tiempo.

5. Sucursales Adicionales del Restaurante.

Las Partes acuerdan que el Contrato y los presentes T&C incluyen a cualquier sucursal presente y futura del NEGOCIO, en el entendido que. en el caso que el NEGOCIO abra nuevas sucursales, el NEGOCIO deberá actualizar la Plataforma para incluir la información del restaurante correspondiente a dicha nueva sucursal, para que pueda beneficiarse de los Servicios previstos en los presentes T&C y/o en el Contrato.

6. Impuestos y Facturas.

El NEGOCIO reconoce y acepta que será responsable de cualquier impuesto aplicable sobre sus propios ingresos que surja de la reservación o compra, incluyendo sin limitación, el IVA, el ISR de las personas morales y a cualquier impuesto, tasa y contribución aplicable de acuerdo con las leyes mexicanas. El NEGOCIO será el responsable de las obligaciones de presentación y envío de los impuestos antes mencionados. El NEGOCIO reconoce que será el único responsable de emitir todas las facturas solicitadas por los Usuarios en relación con la reservación o servicios, las cuales se emitirán de conformidad con el Código Fiscal de la Federación y las disposiciones fiscales aplicables, y que incluirán el IVA correspondiente. XKLSV no será responsable de la emisión de cualquier factura requerida por los Usuarios para los pedidos realizados, y tampoco será responsable de algún error o falta de entrega de la factura fiscal correspondiente.

7. Declaraciones y Garantías del NEGOCIO.

7.a. Tratándose de Personas Morales: El NEGOCIO declara y garantiza a XKLSV lo siguiente: (a) Es una Sociedad mexicana, legalmente constituida conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos («México»); (b) Su representante cuenta con los poderes y facultades necesarias y suficientes para celebrar el Contrato y estos T&C en su nombre y representación, y declara que dichos poderes y facultades no le han sido limitadas, modificadas ni revocadas en forma alguna; (c) Su objeto social le permite llevar a cabo, entre otras cosas, la prestación de servicios de restaurante y todas las actividades similares relacionadas con los sectores de restaurantes, alimentos y bebidas; en su caso todos los permisos para realizar las actividades de belleza y salud. (d) Cuenta con la experiencia necesaria, el conocimiento técnico, los recursos financieros, legales y humanos para proporcionar sus Productos a los Usuarios de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria, y cumple con todas las regulaciones aplicables al Restaurante, incluyendo, sin limitación, seguridad alimentaria, la calidad de los productos y las regulaciones y estándares necesarios de calidad e higiene; en su caso todas las regulaciones de la practica de la industria de belleza y salud. (e) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes («RFC»); (f) La celebración, entrega y cumplimiento del Contrato y de los presentes T&C por parte del NEGOCIO, y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, han sido debidamente autorizados y aprobados por cualquier autoridad corporativa necesaria; (g) La celebración del Contrato y de los presentes T&C (i) no entra en conflicto con cualquiera de las disposiciones de sus estatutos sociales, (ii) no crea cualquier tipo de relación laboral o similar entre el NEGOCIO y XKLSV, y (iii) no entra en conflicto con cualquier otro contrato del que el NEGOCIO sea parte; (h) El NEGOCIO cumple materialmente con todas las Leyes aplicables y no ha recibido ninguna notificación por escrito de alguna violación material o incumplimiento de las mismas; (i) El NEGOCIO cuenta con todas las licencias, permisos y autorizaciones requeridas bajo las Leyes aplicables para llevar a cabo el negocio en el cual están comprometidos y para usar y disfrutar las propiedades o inmuebles usados por ellos para tales propósitos, incluyendo sin limitación, la licencia de operación, permiso para la venta de bebidas alcohólicas, licencia en materia de salud e higiene, licencia de uso de suelo, autorización para la operación de la sucursal y cualquier otro permiso o licencia sin la cual una Autoridad Gubernamental tendría derecho a ordenar el cierre o suspensión de las actividades del NEGOCIO; (j) La celebración, entrega o ejecución del Contrato y de los presentes T&C no tendrá como resultado la adquisición por parte del NEGOCIO de la Marca Registrada de XKLSV o de la Plataforma, las cuales en todo momento serán propiedad exclusiva de XKLSV, y el NEGOCIO únicamente está obteniendo una licencia limitada para utilizar la Plataforma durante la Vigencia del Contrato y de los presentes T&C; (k) El NEGOCIO cumple en todos los aspectos materiales de todas las Leyes aplicables en materia laboral, incluyendo todas las Leyes que respetan los términos y condiciones de empleo, saludos y seguridad social, salarios, horas, trabajo infantil, inmigración, terminación de relaciones laborales, compensación de los trabajadores, relaciones laborales y permisos de empleados. Asimismo, el NEGOCIO tiene conocimiento de que cada proveedor de servicios de subcontratación contratado por el NEGOCIO está en cumplimiento con sus responsabilidades en materia de seguridad social y laboral; (l) A la fecha de celebración del Contrato y de los presentes T&C, el NEGOCIO no ha recibido notificación alguna por escrito de algún procedimiento que esté pendiente, que pueda impedir que el NEGOCIO continúe con la operación de su negocio, o que pueda impedir que el NEGOCIO celebre el Contrato y los presentes T&C; (m) El NEGOCIO actualmente cumple y ha cumplido con todas las leyes ambientales y de salud, y el NEGOCIO no ha recibido de ninguna Autoridad Gubernamental alguna solicitud escrita de información que pudiera resultar en una sanción en materia ambiental o de salud; y, (n) La propiedad o inmueble en el que se encuentra el NEGOCIO no es considerada como un sitio contaminado de acuerdo con las leyes ambientales mexicanas, y no ha sido inscrita, ni ha sido propuesta para ser inscrita, como un sitio contaminado en el Registro Público de la Propiedad o cualquier otro registro similar. 7.b. Tratándose de Personas Físicas: El NEGOCIO declara y garantiza a XKLSV lo siguiente: (a) Es una persona física mayor de edad, en pleno goce de sus derechos y con plena capacidad de celebrar el Contrato y los presentes T&C, y obligarse conforme a los mismos; (b) Cuenta con la experiencia necesaria, el conocimiento técnico, los recursos financieros, legales y humanos para proporcionar sus Productos a los Usuarios de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria, y cumple con todas las regulaciones aplicables al Restaurante, incluyendo, sin limitación, seguridad alimentaria, la calidad de los productos y las regulaciones y estándares necesarios de calidad e higiene; en su caso todos los permisos para realizar las actividades de belleza y salud. (c) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes («RFC»); (d) La celebración, entrega y cumplimiento del Contrato y de los presentes T&C por parte del NEGOCIO, y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, han sido debidamente autorizados y aprobados por cualquier autoridad corporativa necesaria; (e) La celebración del Contrato y de los presentes T&C (i) no crea cualquier tipo de relación laboral o similar entre el NEGOCIO y XKLSV, y (iii) no entra en conflicto con cualquier otro contrato del que el NEGOCIO sea parte; (f) El NEGOCIO cumple materialmente con todas las Leyes aplicables y no ha recibido ninguna notificación por escrito de alguna violación material o incumplimiento de las mismas; (g) El NEGOCIO cuenta con todas las licencias, permisos y autorizaciones requeridas bajo las Leyes aplicables para llevar a cabo el negocio en el cual están comprometidos y para usar y disfrutar las propiedades o inmuebles usados por ellos para tales propósitos, incluyendo sin limitación, la licencia de operación, permiso para la venta de bebidas alcohólicas, licencia en materia de salud e higiene, licencia de uso de suelo, autorización para la operación de la sucursal y cualquier otro permiso o licencia sin la cual una Autoridad Gubernamental tendría derecho a ordenar el cierre o suspensión de las actividades del NEGOCIO; (h) La celebración, entrega o ejecución del Contrato y de los presentes T&C no tendrá como resultado la adquisición por parte del NEGOCIO de la Marca Registrada de XKLSV o de la Plataforma, las cuales en todo momento serán propiedad exclusiva de XKLSV, y el NEGOCIO únicamente está obteniendo una licencia limitada para utilizar la Plataforma durante la Vigencia del Contrato y de los presentes T&C; (i) El NEGOCIO cumple en todos los aspectos materiales de todas las Leyes aplicables en materia laboral, incluyendo todas las Leyes que respetan los términos y condiciones de empleo, saludos y seguridad social, salarios, horas, trabajo infantil, inmigración, terminación de relaciones laborales, compensación de los trabajadores, relaciones laborales y permisos de empleados. Asimismo, el NEGOCIO tiene conocimiento de que cada proveedor de servicios de subcontratación contratado por el NEGOCIO está en cumplimiento con sus responsabilidades en materia de seguridad social y laboral; (j) A la fecha de celebración del Contrato y de los presentes T&C, el NEGOCIO no ha recibido notificación alguna por escrito de algún procedimiento que esté pendiente, que pueda impedir que el NEGOCIO continúe con la operación de su negocio, o que pueda impedir que el NEGOCIO celebre el Contrato y los presentes T&C; (k) El NEGOCIO actualmente cumple y ha cumplido con todas las leyes ambientales y de salud, y el NEGOCIO no ha recibido de ninguna Autoridad Gubernamental alguna solicitud escrita de información que pudiera resultar en una sanción en materia ambiental o de salud; y, (l) La propiedad o inmueble en el que se encuentra el NEGOCIO no es considerada como un sitio contaminado de acuerdo con las leyes ambientales mexicanas, y no ha sido inscrita, ni ha sido propuesta para ser inscrita, como un sitio contaminado en el Registro Público de la Propiedad o cualquier otro registro similar.

8. Declaraciones y Garantías de XKLSV. XKLSV declara y garantiza al NEGOCIO lo siguiente: (a) La celebración, entrega y cumplimiento del Contrato y de los presentes T&C y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del mismo, han sido debidamente autorizados y aprobados por cualquier autoridad corporativa necesaria; (b) La celebración del Contrato y de los presentes T&C (i) no entra en conflicto con cualquiera de las disposiciones de sus estatutos sociales, (ii) no crea ningún tipo de relación laboral o similar entre el NEGOCIO y XKLSV, y (iii) no entra en conflicto con cualquier contrato en el que el NEGOCIO sea parte; (c) Cuenta con las licencias y permisos necesarios para usar y operara la Marca Registrada de XKLSV y la Plataforma en México y tiene suficiente autoridad para actuar bajo el Contrato y de los presentes T&C; (d) La información proporcionada y los servicios recomendados al NEGOCIO en la Plataforma únicamente son para referencia del NEGOCIO. XKLSV hará todo lo posible para garantizar la exactitud de dicha información, sin embargo, XKLSV no garantiza que dicha información esté libre de errores, defectos o virus; y (e) A excepción de las Declaraciones expresamente contenidas en el Contrato y en los presentes T&C, XKLSV no ha hecho ninguna otra declaración o garantía expresa o implícita, ya sea escrita u oral, o en cuanto a los futuros ingresos, rentabilidad o éxito del NEGOCIO, mientras se beneficie de los Servicios. La Plataforma se proporciona «tal cual» y no se ofrecen garantías adicionales de ningún tipo, sean ya explicitas o implícitas, con respecto a la Plataforma.
9. Obligaciones del NEGOCIO. El NEGOCIO se obliga durante la Vigencia del Contrato y de los presentes T&C y hasta su terminación, a lo siguiente: (a) El NEGOCIO deberá descargar la Plataforma en su dispositivo móvil y deberá completar satisfactoriamente los procedimientos de registro. Al registrarse y durante la Vigencia del Contrato y de los presentes T&C, el NEGOCIO se deberá asegurar de que toda la información proporcionada sea exacta, esté actualizada, completa y válida; (b) El NEGOCIO será el único responsable de la calidad de su servicio y de sus Productos, los cuales deberán cumplir en todo momento con los términos y condiciones establecidos en este documento, las Leyes aplicables y conforme a las Buenas Prácticas de la Industria; (c) En caso de daños causados a XKLSV, a un Usuario o a un tercero, por causas imputables al NEGOCIO, el NEGOCIO asumirá la responsabilidad indemnizatoria correspondiente; (d) El NEGOCIO no publicará ni revelará ninguna de la información personal de algún Usuario a terceros, salvo que sea de conformidad con el Contrato y/o con los presentes T&C, o que se haya obtenido por otras fuentes; (e) El NEGOCIO deberá proporcionar a la Plataforma el precio más favorable o en mutuo acuerdo con XKLSV disponible para sus Productos o servicios, en el entendido de que será un incumplimiento explícito del Contrato y de los presentes T&C que el NEGOCIO proporcione a la Plataforma un precio más alto que el que sea proporcionado en el NEGOCIO, o en cualquier otra plataforma; (f) El NEGOCIO deberá cumplir con las siguientes normas: a. Cumplir con todos los requisitos obligatorios para su funcionamiento como NEGOCIO en su giro, según lo prescrito por cualquier ley o reglamento aplicable; b. Mantener una buena reputación; c. Mantener medidas de control de calidad; d. Proveer Productos y servicios de alta calidad; e. Contar con personal que su lengua nativa sea el español para atender a los Usuarios; f. No tener sanciones por violaciones en materia de higiene o de autorizaciones similares; g. Contar con el equipo, la infraestructura y el personal necesario para prestar sus servicios de conformidad con las Buenas Prácticas de la Industria; (g) El NEGOCIO no se involucrará en una conducta deshonesta o fraudulenta con el propósito de obtener mayor rendimiento de ventas o cualquier ventaja financiera a través del uso de la Plataforma; (h) El NEGOCIO deberá mantener todos los dispositivos móviles, hardware o software actualizados, para que se ajuste a los requisitos de la Plataforma. XKLSV no se hace responsable de cualquier problema que pueda surgir cuando el NEGOCIO utilice cualquier versión no actualizada de la Plataforma en cualquier dispositivo móvil, que no cumpla con los requisitos vigentes. El NEGOCIO acepta que XKLSV puede actualizar los requisitos del hardware y software del teléfono móvil de la Plataforma de forma periódica; (i) El NEGOCIO se compromete a: a. Utilizar la Plataforma de buena fe; b. Utilizar la Plataforma solo para los fines del Contrato y de los presentes T&C y no revenderá ni permitirá que un tercero se beneficie de ella; c. No utilizar la Plataforma para fines ilegales; d. No utilizar la Plataforma para acosar, obstruir o causar inconvenientes a otros; e. No afectar intencionalmente el funcionamiento normal de la red; y f. No intentar dañar los Servicios, la Plataforma o a Usuarios. (j) El NEGOCIO autoriza a XKLSV a supervisar los datos relativos a la cancelación después de que una reservación haya sido aceptada por ella. Cancelación injusta después de aceptación de la reservación, será juzgada a la sola discreción de XKLSV y será considerado como un incumplimiento del Contrato y de los presentes T&C; (k) El NEGOCIO cooperará con las actividades de promoción de XKLSV, a petición de XKLSV; (l) El NEGOCIO permitirá a XKLSV inspeccionar y visitar sus instalaciones en cualquier momento, con el fin de que XKLSV pueda confirmar el cumplimiento de todos los términos y condiciones establecidos en el Contrato y en los presentes T&C. (m) El NEGOCIO se compromete a asumir la plena responsabilidad respecto de que se complete la reservación, desde el momento en el que se coloque la reserva en la plataforma, hasta la finalización de éste, con la entrega de la cuenta o factura al Usuario; y (n) El NEGOCIO se deberá asegurar de que sus empleados estén debidamente calificados para el desempeño de los servicios en las condiciones adecuadas.
10. Estándares de los Productos y en Materia de Seguridad. El NEGOCIO preparará los Productos en cumplimiento de todas las normativas aplicables en materia de conservación, seguridad e higiene, o cualquier otra que les fuera aplicable, y el NEGOCIO determinará la calidad, porción, tamaño, ingredientes y otros criterios que apliquen a los Productos y servicios (los «Criterios»); asimismo, el NEGOCIO será el responsable exclusivo de garantizar que sus Productos y servicios cumplan con dichos Criterios. En caso de que omita preparar los Productos de conformidad con los Criterios, XKLSV no tendrá obligación alguna de poner a disposición dichos Productos y servicios fuera de Criterios para su venta o suministro a través de la Plataforma. Los costos de todos los Productos y servicios fuera de Criterios serán responsabilidad del NEGOCIO, incluyendo todo reembolso y costos de recuperación de cualquiera de ellos. XKLSV proporcionará al NEGOCIO asesoría razonable en cuanto a predicción de demanda, misma que el NEGOCIO podrá utilizar a su absoluta discreción para determinar la cantidad y tipo de Productos Y SERVICIOS que elija ofrecer mediante la Plataforma. El NEGOCIO seguirá siendo el propietario del inventario de Productos y servicios hasta que cada uno de ellos sea entregado al Usuario.
11. Incumplimiento del Contrato y de estos XKLSV por parte del NEGOCIO. El NEGOCIO se compromete a indemnizar y eximir a XKLSV y a sus accionistas, socios, miembros, gerentes, directivos y Afiliados, de y contra cualquier pérdida o reclamación, ya sea sufrida, incurrida o pagada, que surja como resultado de: (i) el incumplimiento de cualquier declaración por el NEGOCIO establecido en el Contrato y/o en los presentes T&C, (ii) cualquier incumplimiento de cualquier convenio, acuerdo, término o condición por parte del Restaurante contenido en el Contrato y/o en los presentes T&C, (iii) cualquier violación a la Ley aplicable, (iv) cualquier reclamación relativa a la responsabilidad por Productos o servicios defectuosos, (v) cualquier violación a los derechos del Usuario por parte del NEGOCIO, y/o (vi) cualquier reclamación que pueda surgir contra el NEGOCIO en el cual XKLSV esté involucrado únicamente como resultado del Contrato y/o de los presentes T&C, sin que XKLSV tenga culpa o responsabilidad alguna, incluyendo sin limitación, cualquier reclamación de cualquier producto o servicio contratado por el NEGOCIO, o cualquier Usuario. Además de la indemnización antes mencionada, en caso de que el NEGOCIO cometa alguna de dichas acciones, o incumpla en todo o en parte de sus obligaciones en virtud del Contrato o de los presentes T&C, XKLSV podrá ejercitar uno o más de sus derechos, opciones o recursos, en virtud del Contrato, y podrá reclamar una indemnización por daños y perjuicios o por el cumplimiento de las obligaciones específicas. Asimismo, podrá ejercitar cualquier otro tipo de acción disponible en virtud de la Ley, sea o no establecida en el Contrato y/o en los presentes T&C. Las Partes acuerdan que las disposiciones contenidas en la presente Cláusula sobrevivirán a la terminación del Contrato o de los presentes T&C.
12. Vigencia. Los presentes T&C entrarán en vigor en la fecha de celebración del Contrato por ambas Partes y seguirá vigente hasta que cualquier de ellas lo de por terminado de conformidad con el Contrato y los presentes T&C (la «Vigencia»). Cualquiera de las Partes podrá rescindir unilateralmente el Contrato y los presentes T&C en cualquier momento, sin resolución judicial previa, previa notificación por escrito a la otra Parte con 30 (treinta) días de anticipación (el «Aviso de Terminación»). Durante dicho período, los derechos, deberes, obligaciones y responsabilidad de las Partes en virtud del Contrato y/o los presentes T&C continuaran en pleno efecto y vigor. En caso de que el NEGOCIO incumpla cualquier obligación o declaración prevista en el Contrato y/o en los presentes T&C, o cualquier evento descrito en la cláusula Décima Primera, XKLSV tendrá derecho a rescindir el Contrato y los presentes T&C sin la necesidad de notificar el Aviso de Terminación al NEGOCIO, y el NEGOCIO será responsable de cualquier daño o pérdida que surja de ello.
13. Propiedad Intelectual. XKLSV y sus Afiliados son titulares de los derechos de propiedad intelectual de todo el contenido distribuido en la Plataforma, incluyendo sin limitación, el software, los productos y servicios proporcionados y relaciones, y dichos derechos de propiedad intelectual estarán protegidos por la Ley. La ausencia de una declaración de propiedad sobre determinados contenidos no constituye la falta de derecho de XKLSV a reclamar, o hacer valer los derechos sobre los mismos, y el NEGOCIO respetará los derechos e intereses del titular de dichos derechos y utilizará legalmente dichos contenidos de conformidad con la Ley, los reglamentos y el principio de buena fe. Los derechos de propiedad intelectual de XKLSV, así como los derechos de uso y explotación de los mismos, incluyendo su divulgación, publicación, reproducción, distribución y transformación, son titularidad exclusiva de XKLSV. Por lo tanto, el NEGOCIO no adquirirá ningún derecho de propiedad intelectual por medio del Contrato y/o los presentes T&C y en ningún caso el Contrato o los presentes T&C se interpretará como la concesión de una licencia sobre el mismo. Sin el previo consentimiento escrito por XKLSV, ninguna entidad o persona podrá utilizar, copiar, modificar, extraer, difundir, agrupar con otros productos para su uso o venta, vincular o transmitir mediante hipervínculos, almacenar en un sistema de recuperación de información o utilizar para cualquier otro fin comercial cualquier parta de dicho software, productos, servicios, información o palabras de cualquier forma y por cualquier motivo, excepto para su descarga o impresión para uso personal no comercial, siempre que no se realice ninguna modificación de los mismos y que la declaración de derechos de autor o de propiedad contenida en los mismos se mantenga. Las marcas y logotipos utilizados y mostrados en dicho software serán marcas registradas y no registradas de XKLSV y sus Afiliados, y estarán protegidas por la Ley. Ninguna persona podrá utilizar el contenido de dicho software «XKLSV» y nombres similares, así como las marcas comerciales relacionadas de cualquier manera, sin el previo consentimiento por escrito de XKLSV. Si el NEGOCIO imprime, copia, descarga, modifica o enlaza cualquier parte del contenido disponible a través de la Plataforma, en violación del Contrato y/o de los presentes T&C, el derecho del NEGOCIO a utilizar la Plataforma puede cesar inmediatamente, y el NEGOCIO, a discreción de XKLSV, devolverá o destruirá cualquier copia (electrónica o de otro tipo) de los materiales que el NEGOCIO haya realizado.
14. Confidencialidad. Desde la fecha en que una de las partes celebre el Contrato y por consecuencia l los presentes T&C, hasta 2 (dos) años después de la terminación del Contrato y de los presentes T&C, el NEGOCIO deberá, y deberá procurar que sus Afiliados, mantengan la confidencialidad de cualquier Información Confidencial, ya sea escrita u oral, relativa a la Plataforma. Lo anterior, en el entendido que el NEGOCIO podrá revelar la Información Confidencial que (a) esté generalmente disponible y sea conocida por el público, sin que sea culpa suya o de alguno de sus Afiliados; o (b) sea adquirida legalmente por ella o por cualquiera de sus Afiliada antes de la celebración del Contrato y de los presentes T&C, de fuentes que no tengan prohibida la divulgación de dicha Información Confidencial por una obligación legal, contractual o fiduciaria. Si el Restaurante o cualquiera de sus Afiliadas se ve obligado a revelar Información Confidencial derivado de un procedimiento judicial o administrativo o por otros requisitos de la Ley, dicha Persona notificará inmediatamente a XKLSV por escrito y revelará sólo la parte de dicha Información Confidencial que le sea legalmente requerida y según sea aconsejado por su asesor por escrito, siempre y cuando haga todos los esfuerzos razonables para obtener una orden de protección apropiada o tome las medidas razonables para asegurar el tratamiento confidencial de dicha Información Confidencial. En adición, el NEGOCIO se obliga a suscribir cualquier otro documento que sea necesario para cumplir con la legislación aplicable en materia de privacidad y protección de datos, tales como las cláusulas contractuales adoptadas por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares para la transferencia de datos personales. El NEGOCIO se compromete a cumplir con la Política de Privacidad de XKLSV, la cual se puede encontrar en http://www.exklusive.mx, y que establece las condiciones bajo las que se deberán tratar los datos personales recopilados o cualquiera otra información similar suministrada al NEGOCIO.
15. Anticorrupción. Durante la Vigencia del Contrato y de los presentes T&C, el NEGOCIO deberá observar los siguientes requisitos en todas las operaciones: (a) el NEGOCIO no tomará ninguna acción que intencionalmente viole cualquier ley o reglamento aplicable en México; (b) el NEGOCIO no podrá efectuar ningún gasto con fines distintos a los lícitos; y (c) el NEGOCIO no hará ningún pago ni entregará valor alguno a los funcionarios del gobierno, directa o indirectamente, excepto que tales pagos sean requeridos por la Ley y se hagan a dichos funcionarios en su calidad de tales y no de otra manera. El NEGOCIO reconoce que XKLSV le ha informado de las políticas internas de ética y anticorrupción de XKLSV. Asimismo, el NEGOCIO reconoce que conoce y entiende las disposiciones del Foreign Corrupt Practices Act of the United States of America («FCPA») y del UK Bribery Act of the United Kingdom («UK Act»). El NEGOCIO está obligado a no incurrir en ninguna conducta en relación con el Contrato y los presentes T&C, o en relación con cualquier operación que implique una violación de las políticas internas de XKLSV, las leyes mexicanas, la FCPA o el UK Act, lo que significa que el NEGOCIO está obligado a no ofrecer, no prometer entregar, o no entregar, ni autorizar a nadie tal oferta, promesa o entrega de cualquier cantidad de dinero o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente , (i) a favor de cualquier funcionario, empleado o persona que preste sus servicios a cualquier Autoridad Gubernamental (incluidas las empresas estatales y las organizaciones internacionales), (ii) a favor de cualquier partido político, o de cualquier funcionario o candidato de un partido político, (iii) a favor de cualquier funcionario, director, empleado o representante de cualquier Usuario actual o potencial de XKLSV o el NEGOCIO, (iv) a favor de cualquier tercero para entregar la cantidad de dinero o la cosa de valor de cualquiera de los elementos antes mencionados, o (v) a favor de cualquier persona o entidad en la medida en que dicha oferta, promesa, entrega o autorización infrinja las leyes mexicanas, la FCPA, el UK Act o las políticas internas de XKLSV. En caso de que el NEGOCIO incumpla con sus obligaciones y responsabilidades previstas en la presente Cláusula, las Partes acuerdan que adicionalmente a cualquier sanción impuesta por cualquier Autoridad Gubernamental aplicable, el NEGOCIO deberá pagar a XKLSV una pena convencional equivalente al 30% (treinta por ciento) del ingreso generado por el NEGOCIO por virtud del Contrato y de los presentes T&C. Adicionalmente, los el NEGOCIO se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo a XKLSV y a sus accionistas, socios, miembros, gerentes, directivos, oficiales y Afiliados en contra de cualesquier pérdidas o reclamaciones adicionales incurridas o pagadas derivadas o resultantes de cualquier conducta ilegal del Restaurante y/o sus empleados en contravención a los previsto por la presente Cláusula y/o la legislación aplicable en México.
16. Acuerdo Total. Los presentes T&C, sus Anexos y Apéndices y el Contrato constituyen el acuerdo exclusivo, completo y final entre las Partes con respecto al asunto tratado en los mismos, y reemplazan todas las propuestas, negociaciones, arreglos y otras Comunicaciones y entendimientos previos entre las Partes, ya sean orales o escritas, con respecto al asunto tratado en los mismos. Salvo que se disponga expresamente en el Contrato y/o en los presentes T&C, el Contrato y los presentes T&C no podrán ser modificados o dispensados de ninguna manera, en su totalidad o en parte, excepto por escrito y firmado por ambas Partes.
17. Notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación que se requiera o se permita en virtud del Contrato y/o de los presentes T&C, se hará por escrito y se entregará en las direcciones establecidas en el Contrato (a) personalmente, (b) por servicio de correo certificado, con línea de prepago, con acuse de recibo, (c) por un mensajero comercial que garantice la entrega al día siguiente y proporcione un acuse de recibo, o (d) enviadas por correo electrónico u otra forma de mensajería electrónica (únicamente si la Parte receptora confirma la recepción de dicho correo electrónico u otro mensaje electrónico). No obstante, lo anterior, las Partes expresamente acuerdan que XKLSV podrá realizar una notificación mediante la publicación de una noticia general en la Plataforma o mediante el envío de un correo electrónico o un mensaje de texto a la dirección de correo electrónico o al número de teléfono móvil registrado en la información de la Cuenta del NEGOCIO. Los avisos, los cuales pueden publicarse de forma periódica, constituirán una parte del Contrato y de los presentes T&C.
18. Renuncia. Una dispensa al incumplimiento por una Parte de cualquier disposición en el Contrato y/o en los presentes T&C no se considerará como una dispensa al incumplimiento previo, concurrente o posterior de esa o cualesquiera otras disposiciones del Contrato y/o de los presentes T&C.
19. Divisibilidad. Si una o más disposiciones del Contrato y/o de los presentes T&C se consideran invalidas, ilegales o inaplicables, la validez, legalidad y aplicabilidad de las demás disposiciones del Contrato y/o de los presentes T&C no se verán afectadas de ninguna manera por ello. En cualquier caso, XKLSV determinará si continúa cumpliendo estos otros términos.
20. Cesiones y Sucesiones. Las Partes acuerdan que XKLSV tendrá derecho a transferir la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones contenidos en el Contrato y en los presentes T&C mediante una notificación previa por escrito. Asimismo, las Partes acuerdan que el NEGOCIO no podrá ceder el Contrato ni l los presentes T&C ni ninguno de sus derechos, deberes, obligaciones o responsabilidad en virtud de este, sin el consentimiento previo por escrito de XKLSV.
21. Encabezados. Los encabezados de las cláusulas utilizadas en los presentes T&C se insertan únicamente para facilitar la consulta y no afectarán a la interpretación de las cláusulas respectivas de los presentes T&C. Los presentes T&C no se interpretarán en contra de sus autores, sino que se interpretarán de forma neutral de acuerdo con el lenguaje de los mismos.
22. Fuerza Mayor. En caso de un evento de fuerza mayor, la Parte afectada podrá suspender temporalmente el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente hasta que el efecto de dichos eventos de fuerza mayor cese y no se asumirá responsabilidad alguna por el incumplimiento del contrato o de los presentes T&C; sin embargo, dicha Parte hará todo lo posible por resolver dicho evento y mitigar las pérdidas. Por fuerza mayor se entenderá cualquier acontecimiento imprevisible o inevitable (incluso si es previsible) ajeno al control de las partes que impida, afecte o retrase el cumplimento de la totalidad o parte de las obligaciones contraídas por una de las Partes, en virtud del Contrato y/o de los presentes T&C. Tales eventos incluyen de manera no limitativa a terremotos, guerra, modificación de las leyes y políticas, virus informativos, ataques de hackers o suspensión de servicios proporcionados por agencias de telecomunicaciones.
23. Ley Aplicable. El Contrato y los presentes T&C se regirán por las Leyes de México. Cualquier conflicto, reclamación o controversia que surja de o en relación con el incumplimiento, terminación, interpretación o validez del Contrato y/o de los presentes T&C o el uso de la Plataforma estará sujeto a la jurisdicción de un tribunal competente en la Ciudad de México, México, y el NEGOCIO renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción a la que pueda tener derecho de conformidad con sus respectivos domicilios actuales o futuros. [Página intencionalmente en blanco] Anexo «A» Definiciones (a) Términos Definidos: Para efectos de los T&C, salvo que el contexto requiera lo contrario, los términos con mayúscula inicial que no sean expresamente definidos en los T&C tendrán el siguiente significado: «Afiliado» se refiere, con respecto a cualquier Persona, cualquier Persona que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle, esté controlada o esté bajo el control común de dicha primera Persona. El término «control» (incluyendo sus significados correlativos «controlado por» y «bajo control común con») significará la posesión, directa o indirecta, de poder para dirigir o provocar la dirección y/o la gestión de sus políticas (ya sea través de la propiedad de acciones u otros intereses, por medio de un contrato o de cualquier otro modo). «Autoridad Gubernamental» se refiere a cualquier autoridad, agencia, tribunal, comisión u otra entidad gubernamental, reguladora o autorreguladora, federal, estatal o local, o extranjera. «Aviso de Terminación» se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Décima Segunda de los presentes T&C. «Buenas Prácticas de la Industria» se refiere a el grado de integridad, habilidad, cuidado, diligencia, práctica y previsión que razonablemente se espera de un proveedor de servicios y productos, calificado y experimentado, que actúe de buena fe y lleve a cabo el mismo o similar tipo de actividad, bajo las mismas o semejantes circunstancias en México. «Condiciones de Uso» se refiere a los términos y condiciones de uso de la plataforma de XKLSV entre el usuario y XKLSV. «Contrato» significa el Contrato de Servicios celebrado entre las Partes. «Cuenta Bancaria» se refiere a la cuenta bancaria del NEGOCIO descrita en el Contrato, en el entendido de que, salvo autorización expresa y por escrito de XKLSV, dicha cuenta deberá estar siempre a nombre del NEGOCIO. «Cuenta del NEGOCIO» se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Tercera los presentes T&C. «Datos del Usuario» se refiere a cualquier información o datos obtenidos, puestos a disposición, proporcionados o que surjan en relación con la Plataforma y sean relacionados a los Usuarios, incluyendo los resultados de cualquier análisis a través de la aplicación de dicha información o datos. «Detalles del Producto o servicio» se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Tercera de los presentes T&C. «Día Hábil» quiere decir cualquier día que no sea sábado, domingo o día en que las instituciones bancarias en la Ciudad de México, México estén autorizadas u obligadas, por ley u orden ejecutiva, para el cierre de actividades. «FCPA» se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Décima Quinta de los presentes T&C. «Información Confidencial» se refiere a la información relacionada con una Parte o cualquiera de sus Afiliados o el negocios, que ha sido proporcionada por o en nombre de, o al acceso al que ha sido proporcionada de la otra Parte o cualquiera de sus Afiliados en relación al Contrato o a los presentes T&C (para la información divulgada por XKLSV, sin importar si dicha información está marcada o identificada como «confidencial» o de otra manera; información divulgada por el NEGOCIO, siempre que dicha información se marque como «confidencial «). «Información del NEGOCIO» se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Tercera de los presentes T&C. «IVA» se refiere al Impuesto al Valor Agregado según lo establecido en la Ley del Valor Agregado. «Ley» se refiere a cualquier ley, ordenanza, mandato, estatuto, tratado, norma o reglamento u otros requisitos regulatorios (incluyendo órdenes de consentimiento regulatorio, memorandos de entendimiento, estatutos, normas, reglamentos, boletines, directivas, códigos, ordenanzas y precedentes o autoridades administrativas o judiciales). «Logo de la marca XKLSV» se refiere a la marca XKLSV ® y su diseño. «México» se le atribuye el significado establecido en las Declaraciones de los presentes T&C. «Parte» se le atribuye el significado establecido en el preámbulo de los presentes T&C. «RESERVA» se refiere a una solicitud de cualquier reserva, realizada por un Usuario a un NEGOCIO Afiliado, a través de la Plataforma. «Persona» se refiere a cualquier individuo, corporación, fideicomiso comercial, Sociedad, asociación, compañía de responsabilidad limitada, organización no incorporada u organización similar, o cualquier Autoridad Gubernamental. «Pesos» significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. «Plataforma» se le atribuye el significado establecido en el proemio de los presentes T&C. «Precio de la reservación» se refiere al precio de la reservación que se muestran en la Plataforma cuando el Usuario realiza una reservación excluyendo cualquier promoción o cupón que el Usuario pueda disfrutar para dicha reservación. Para evitar cualquier duda, el precio de la reservación incluirá cualquier impuesto aplicable, por ejemplo, el IVA. «Productos o servicio» se refiere al menú, los platillos, bebidas, cortes de cabello, tratamientos, paquetes vacacionales o cualquier servicio del NEGOCIO que serán anunciados en la Plataforma. «NEGOCIO Afiliados» se refiere a cualquier negocio que haya celebrado anteriormente un contrato de prestación de servicios similar al Contrato y a los T&C, con el fin de beneficiarse de la Plataforma de reservación. «NEGOCIO» se le atribuye el significado establecido en las Declaraciones de los presentes T&C, e incluye al personal del NEGOCIO. «Servicios» se refiere a los servicios que XKLSV prestará al NEGOCIO, que consisten en agregar el NEGOCIO y sus Productos y Servicios a la Plataforma, con el fin de conectar al NEGOCIO con los Usuarios. «Tarifa de Servicio» se refiere a la tarifa en Pesos que XKLSV cobrará como contraprestación por los Servicios, la cuál será cargada al NEGOCIO cada vez que un Usuario realice una reservación. Una tabla con los porcentajes aplicables que se utilizarán para estimar cada Tarifa de Servicio se adjunta como Anexo «B», y puede ser actualizado unilateralmente por XKLSV, de tiempo en tiempo, en el entendido de que las Tarifas de Servicio actualizadas estarán disponibles para el NEGOCIO. «UK Act» se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Décima Quinta de los presentes T&C. «Usuario» se refiere a cualquier persona registrada en la Plataforma para poder realizar reservaciones a los NEGOCIO Afiliados a través de dicho sistema. «Vigencia» se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Décima Segunda de los presentes T&C. (b) Para los efectos del Contrato y de los presentes T&C: (i) las palabras (incluyendo los términos en mayúsculas definidos en el Contrato) en singular se entenderán que incluyen el plural y viceversa, las palabras (incluyendo los términos en mayúsculas definidos en de los presentes T&C) de un género se considerarán que incluye al otro género según lo requiera el contexto en el que se encuentre; (ii) los términos «del presente documento,» «aquí» y «adjunto» y las palabras con significado similar se interpretarán, salvo que se indique lo contrario, en el sentido a que se refieren al Contrato en su conjunto (incluyendo el Contrato, los presente T&C y todos los Anexos y Apéndices del presente documento) y no a alguna disposición en particular de los presentes T&C, así como las referencias a las Cláusulas, Sección, párrafo, Anexos y Apéndices de los presentes T&C, a menos que se especifique lo contrario; (iii) la palabra «incluyendo» y las palabras similares, cuando se utilicen en los presentes T&C, se entenderán por «incluyendo, sin limitación»; (iv) (A) todas las referencias a cualquier período de días se consideran como el número relevante de días naturales, salvo pacto en contrario, (B) al calcular el período de tiempo antes del cual, dentro del cual o después de cual, se debe realizar cualquier acto o medida, en virtud de los presentes T&C, se deberá excluir la fecha de referencia para el cálculo de dicho período (C) siempre que se deba tomar alguna medida, en virtud de los presentes T&C, en un día que no sea un Día Hábil, dicha medida podrá llevarse a cabo válidamente el día siguiente que sea un Día Hábil. ANEXO B TABLA DE PORCENTAJES POR SERVICIO